PRÉAMBULE
Les présentes conditions générales de vente régissent la vente de tous les produits et services fournis par CALNEOS. Le terme « PRODUITS » désigne tout ou partie de la gamme de produits, procédés et/ou services proposés par CALNEOS. Le terme « VENDEUR » désigne CALNEOS.
Le terme « CLIENT » désigne toute personne physique ou morale agissant dans le cadre de son activité professionnelle et passant une commande pour l’achat de l’un des PRODUITS. Le terme « CONTRAT » désigne tout contrat conclu entre le VENDEUR et LE CLIENT pour la fourniture de PRODUITS. Les présentes conditions générales de vente régissent le CONTRAT ou toute commande passée dans le cadre du CONTRAT. Toute commande passée par le CLIENT vaut donc acceptation préalable, sans exception ni réserve, de l’ensemble des présentes conditions générales par le CLIENT, sauf accord contraire écrit entre les parties. Les présentes conditions générales de vente s’appliquent et prévalent sur toutes les conditions générales d’achat du CLIENT et/ou tout document émis par le CLIENT. Sauf acceptation formelle écrite préalable du VENDEUR, aucune condition particulière ne peut être imposée au VENDEUR.
1 – OFFRES DU VENDEUR – COMMANDES DU CLIENT – DOCUMENTS DU VENDEUR
1.1 – Les offres du VENDEUR sont valables pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’envoi, sauf indication contraire dans l’offre commerciale, et peuvent être modifiées à tout moment par le VENDEUR avant leur acceptation par le CLIENT.
1.2 – Pour être valables, toutes les ventes de PRODUITS sont soumises à la confirmation écrite préalable par le VENDEUR de la commande passée au moyen d’un accusé de réception et, le cas échéant, au paiement de l’acompte spécifié dans l’offre ou négocié entre les deux parties. Une fois que le VENDEUR a donné son accord écrit, aucun CONTRAT ne peut être annulé ou modifié. Sauf acceptation écrite du VENDEUR, toute modification de l’offre faite par le CLIENT et envoyée au VENDEUR sous forme de commande ou sous toute autre forme, qui diffère des termes des présentes conditions générales de vente, ou qui vise à y ajouter, modifier, annuler et remplacer, ou les altérer de quelque manière que ce soit, ne lie pas le VENDEUR et est sans effet. L’absence de réponse du VENDEUR à toute condition contenue dans la commande du CLIENT ou le commencement par le VENDEUR de tout travail relatif au CONTRAT ne constitue pas une acceptation par le VENDEUR de conditions supplémentaires qui diffèrent ou modifient les conditions énoncées dans les présentes conditions générales de vente. Toutefois, des modifications au CONTRAT peuvent être acceptées par le VENDEUR sous réserve d’un accord écrit sur les nouvelles conditions financières résultant de ces modifications.
1.3 – Dans tous les cas, les documents du VENDEUR relatifs aux propositions, tels que les illustrations, les dessins/plans, les spécifications de poids et de mesures, ne sont qu’approximatifs et doivent être considérés comme tels, sauf s’ils sont expressément déclarés définitifs par le VENDEUR. Ils ne peuvent être utilisés directement ou indirectement par le CLIENT s’ils ne sont pas suivis d’un CONTRAT. Le VENDEUR conserve la propriété et les droits d’auteur des devis, dessins/plans et autres documents fournis au CLIENT. Ces documents sont de nature confidentielle et ne peuvent être divulgués à des tiers. Tous les dessins/plans et autres documents relatifs à une proposition doivent être restitués au VENDEUR sur simple demande ou, si la commande n’est pas passée par le CLIENT, doivent être restitués au VENDEUR sans délai, aux frais du CLIENT.
1.4 – Pour les PRODUITS sur mesure, pour une intervention ou une installation sur le site du CLIENT comme prévu à l’article 5, le CLIENT doit fournir au VENDEUR, dès la passation de la commande, tous les plans, documents, spécifications ou toute autre information nécessaire à l’exécution de la commande. En aucun cas, le VENDEUR ne pourra être tenu responsable d’une erreur, notamment de conception ou de fabrication, résultant d’un défaut dans les données fournies par le CLIENT.
1.5 – Pour tous les CONTRATS, à l’exception des opérations d’échange standard spécifiées ci-dessous, le matériel confié par le CLIENT au VENDEUR reste la propriété exclusive du CLIENT lorsqu’il a été payé par le CLIENT. Pour les opérations d’échange standard, il est expressément convenu que le matériel remis par le CLIENT au VENDEUR en échange devient la propriété du VENDEUR.
1.6 – Le montant minimum de commande est de 150 €. En dessous de ce montant, des frais fixes de 50 € seront facturés en plus du prix de la commande.
2 – OFFRES – PRIX – CONDITIONS DE PAIEMENT
2.1 – Les prix indiqués sur les offres et le CONTRAT s’entendent départ usine conformément aux Incoterms de la Chambre de commerce internationale (édition en vigueur à la date de passation de la commande) et peuvent être modifiés sans préavis. Le prix facturé sera celui en vigueur au moment de l’acceptation de la commande par le VENDEUR. Les prix comprennent le coût de l’emballage standard pour une livraison en France. L’emballage pour l’exportation (sur demande) sera facturé au CLIENT en supplément. L’emballage ne sera pas repris, sauf indication contraire.
2.2 – Sauf conditions différentes autorisées par écrit par le VENDEUR, les paiements doivent être effectués :
(i) Pour les commandes jusqu’à 20 000 euros : 100 % à la livraison par virement bancaire dans les 30 jours suivant la date de facturation ;
(ii) Pour les commandes supérieures à 20 000 euros : (i) soit par un acompte de 30 % à la commande, 60 % à la livraison du matériel par virement bancaire dans les 30 jours suivant la date de facturation, et les 10 % restants après installation, par virement bancaire dans les 30 jours suivant la date de facturation, (ii) soit à la commande, par lettre de change irrévocable endossée par une banque agréée par le vendeur, payable à 30 jours date de facture. Les paiements doivent être effectués à l’adresse indiquée dans le CONTRAT. Le VENDEUR n’accorde aucune remise en cas de paiement anticipé des factures par le CLIENT.
2.3 – En cas de modification de la situation financière du CLIENT pendant la durée du CONTRAT, pour quelque raison que ce soit, le VENDEUR est en droit de modifier les conditions de paiement accordées ou d’exiger des garanties du CLIENT. Aucune réclamation du CLIENT ne peut avoir pour effet de différer ou de suspendre les paiements, ni même de permettre une réduction ou une compensation du prix, sans l’accord écrit du VENDEUR.
2.4 – Pour tout CONTRAT d’une durée supérieure à un an, les parties conviennent que le prix sera automatiquement révisé à la date anniversaire du CONTRAT, sauf indication contraire dans l’acceptation de la commande ou dans le CONTRAT, conformément à l’indice INSEE des coûts de la main-d’œuvre, des salaires et des charges dans l’industrie, la construction et le secteur des services : Prix révisé = Prix initial X Indice actuel / Indice CONTRAT Indice CONTRAT = valeur de l’indice à la date de signature du CONTRAT. Indice actuel = valeur du même indice à la date de révision du prix. Dans le cas où l’indice pris en considération ne serait plus publié ou serait supprimé, l’indice de remplacement publié par l’INSEE sera pris en compte de plein droit. En cas de désaccord sur le nouvel indice à prendre en considération, le VENDEUR se réserve le droit de résilier le CONTRAT en cours. Pour tout défaut de paiement à la date d’échéance, des pénalités de retard seront facturées à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur et une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement sera facturée.
2.5 – Pour les paiements provenant de France, pour la première commande et sauf cas particuliers précisés par le VENDEUR, le CLIENT doit ouvrir un compte dans les livres du VENDEUR et régler la première commande à l’avance sur la base d’une facture pro forma émise par le VENDEUR. Pour les commandes suivantes et selon les conditions spécifiées dans l’offre de prix ou l’acceptation de commande, les factures sont payables par virement bancaire ou par lettre de change acceptée et endossée par une banque agréée par le vendeur. Pour les paiements provenant de l’étranger et selon les conditions spécifiées dans l’offre de prix ou l’acceptation de commande, les factures sont payables par virement bancaire ou par lettre de change acceptée et endossée par une banque agréée par le vendeur. 2.6 – Tous les frais, droits et taxes de toute nature résultant de l’exécution du CONTRAT ou imposés ou prélevés en dehors du territoire français au titre des paiements effectués au VENDEUR par le CLIENT sont à la charge exclusive du CLIENT. Tous les frais, droits et taxes imposés sur le territoire français sont toutefois à la charge exclusive du VENDEUR. Les prix indiqués dans nos offres ne comprennent jamais la TVA. La TVA est facturée en sus au taux légal en vigueur à la date de facturation. 2.7 – Aucune réclamation du CLIENT ne saurait en aucun cas avoir pour effet de différer ou de suspendre les paiements. En cas de non-paiement de tout ou partie de la facture par le CLIENT, le VENDEUR aura, outre le droit de résilier le CONTRAT de manière anticipée comme indiqué à l’article 14, également le droit de :
(i) Suspendre le CONTRAT jusqu’au règlement de la facture impayée, auquel cas les délais d’exécution du CONTRAT seront automatiquement prolongés de la durée du retard de paiement du CLIENT, et le prix des PRODUITS pourra être majoré des frais supplémentaires engagés par le VENDEUR du fait de la suspension.
(ii) suspendre ou résilier tout autre contrat en vigueur avec le CLIENT ; et enfin,
(iii) exiger le paiement immédiat et anticipé de toutes les sommes restant dues par le CLIENT au titre du CONTRAT et des autres contrats. En aucun cas, les paiements dus au VENDEUR ne peuvent être suspendus ou faire l’objet d’une réduction ou d’une compensation sans l’accord écrit du VENDEUR.
3 – CAS DE FORCE MAJEURE
3.1 – Conformément à l’article 1195 du Code civil, en cas de survenance d’un événement compromettant l’équilibre de la commande au point de rendre préjudiciable pour le VENDEUR l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi pour modifier la commande afin de remédier à la situation. 3.2 – Cela inclut les événements suivants : variations des prix des matières premières, variations des droits de douane, variations des taux de change, modifications des normes, de la législation et/ou de la réglementation. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans les trente (30) jours calendaires suivant la demande de révision, ou tout autre délai convenu par écrit entre les parties, le VENDEUR sera en droit de résilier la ou les Commandes concernées, sous réserve d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception et de donner un préavis de trente (30) jours calendaires, sans que cette résiliation ne donne lieu à un droit à indemnisation pour l’une ou l’autre des parties. 4 – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ Le VENDEUR reste propriétaire des PRODUITS jusqu’à leur paiement intégral par le CLIENT. Le CLIENT est autorisé à revendre les PRODUITS achetés au VENDEUR dans le cadre normal de son activité. En cas de revente des PRODUITS par le CLIENT avant le paiement intégral du prix des PRODUITS au VENDEUR, le CLIENT informera les tiers de l’existence de cette clause de réserve de propriété et leur cédera toutes les créances du VENDEUR et tous les droits dérivés associés résultant de la revente, que les PRODUITS soient revendus à ces tiers sous leur forme originale ou après avoir été transformés ou finis par le CLIENT. Le VENDEUR est autorisé à faire valoir lesdites créances à l’encontre des clients du CLIENT même après la revente des PRODUITS.
4 – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Le VENDEUR reste propriétaire des PRODUITS jusqu’à leur paiement intégral par le CLIENT. Le CLIENT est autorisé à revendre les PRODUITS achetés au VENDEUR dans le cadre normal de son activité. En cas de revente des PRODUITS par le CLIENT avant le paiement intégral du prix des PRODUITS au VENDEUR, le CLIENT informera les tiers de l’existence de la présente clause de réserve de propriété et leur cédera toutes les créances du VENDEUR et tous les droits dérivés qui en découlent, que les PRODUITS soient revendus à ces tiers sous leur forme originale ou après avoir été transformés ou finis par le CLIENT. Le VENDEUR est autorisé à faire valoir lesdites créances à l’encontre des clients du CLIENT même après la revente des PRODUITS.
5 – LIVRAISON – EXPÉDITION – INSTALLATION
5.1 – Sauf accord contraire entre les parties, les délais de livraison sont donnés à titre indicatif et sont confirmés ou infirmés à compter de la date d’acceptation de la commande et/ou de réception de l’acompte. Le VENDEUR s’efforcera de respecter le calendrier de livraison convenu, mais ne pourra en aucun cas être tenu responsable des retards résultant d’un cas de force majeure, tel que défini à l’article 12 des présentes. Le VENDEUR informera le CLIENT dans les meilleurs délais de tout retard prévisible dans la livraison/l’expédition et des mesures prises pour y remédier. Si, pour des raisons indépendantes de la volonté du VENDEUR, la livraison est retardée ou empêchée par le CLIENT, les PRODUITS seront stockés et la date de stockage sera considérée comme la date de livraison. Les frais de stockage seront à la charge du CLIENT.
5.2 – Le VENDEUR s’engage à expédier les PRODUITS à la destination désignée par le CLIENT. L’expédition sera effectuée selon le mode et le transporteur choisis par le VENDEUR, sauf si le VENDEUR et le CLIENT ont convenu, dans les termes du CONTRAT, d’un mode de transport et/ou d’un transporteur spécifique. Dans tous les cas, les frais de transport sont à la charge du CLIENT.
5.3 – Le risque de perte des PRODUITS est transféré au CLIENT dès la livraison. Toutes les formalités relatives à l’autorisation d’importation sont à la charge du CLIENT. Sauf indication contraire dans le CONTRAT, le CLIENT souscrira une assurance couvrant la valeur totale de l’envoi ou des envois. Les franchises d’assurance sont à la charge du CLIENT.
5.4 – Il appartient au CLIENT d’effectuer tous les contrôles, de formuler toutes les réserves à l’arrivée des PRODUITS et, le cas échéant, d’exercer tout recours contre le transporteur dans les cinq (5) jours suivant la livraison. Toute réclamation concernant les PRODUITS ou les articles manquants doit être signalée au VENDEUR dans le même délai. À défaut, la livraison sera considérée comme ayant été acceptée sans réserve et aucun dommage ou perte imputable au transport ne sera indemnisé.
5.5 – Tout retour de PRODUITS doit faire l’objet d’une demande motivée auprès du VENDEUR et ne peut avoir lieu qu’après accord exprès de ce dernier. Les frais de retour et d’emballage sont à la charge du CLIENT.
5.6 – Si le CLIENT refuse une livraison à la date convenue et précisée dans le calendrier de livraison, le CLIENT devra néanmoins payer la partie du prix précisée dans le CONTRAT et due à ladite date du calendrier de livraison. Dans ce cas, le VENDEUR assurera le stockage des PRODUITS aux frais et risques du CLIENT. Le VENDEUR peut également, à la demande du CLIENT, assurer les PRODUITS aux frais du CLIENT.
5.7 – Le VENDEUR recommande que les PRODUITS soient installés par son propre personnel. Le prix de cette installation sera communiqué au CLIENT et comprendra les heures de main-d’œuvre et les frais de déplacement. En cas de retard dans l’installation pour des raisons indépendantes de la volonté du VENDEUR, le CLIENT supportera tous les frais liés à ce retard (déplacements futurs, pièces de rechange nécessaires, etc.). L’installation ne peut être effectuée tant que la fiche de configuration de l’installation n’a pas été remplie et renvoyée par le CLIENT au service d’assistance technique du VENDEUR (« Service après-vente »). Le CLIENT devra, dans tous les cas, se conformer aux instructions d’installation et d’utilisation figurant dans les manuels d’utilisation du VENDEUR. À la demande du CLIENT et sous réserve de l’accord écrit du VENDEUR, le CLIENT pourra effectuer la procédure de mise en service préliminaire des PRODUITS dans l’usine du VENDEUR.
5.8 – À la demande du CLIENT, et avant de commencer l’installation des PRODUITS, le VENDEUR peut
(i) former les ingénieurs du CLIENT dans l’usine du VENDEUR pendant la période de mise en service préliminaire, et (ii) fournir au CLIENT les informations techniques nécessaires à l’installation, au fonctionnement et à la maintenance corrects des PRODUITS. Toute autre formation technique fera l’objet d’un accord écrit entre les parties. Le VENDEUR informera le CLIENT par écrit un (1) mois à l’avance de la date de la formation. La formation se déroulera sur une période maximale de cinq (5) jours et concernera au maximum deux (2) ingénieurs fournis par le CLIENT.
Pendant la formation, toutes les dépenses engagées par les ingénieurs du CLIENT, telles que les frais d’hébergement, de déplacement et autres, sont à la charge du CLIENT (à l’exception des transferts aéroport, qui sont à la charge du VENDEUR).
5.9 – Toute réparation acceptée et effectuée par le VENDEUR est garantie pendant une période de six (6) mois. Cette garantie ne couvre que les pièces concernées par la réparation. Les diagnostics seront facturés sur une base forfaitaire et leur montant sera déduit du coût total de la réparation si celle-ci est commandée par le CLIENT.
6 – MODIFICATIONS DE CONCEPTION OU DE CONSTRUCTION
6.1 – Le VENDEUR se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’apporter toute modification qu’il juge souhaitable à la conception et/ou à la fabrication des PRODUITS, à condition toutefois que les PRODUITS ainsi modifiés répondent aux spécifications de performance initialement énoncées.
6.2 – Le VENDEUR ne sera en aucun cas tenu d’apporter une modification demandée par le CLIENT, sauf si cette demande de modification a été acceptée par le VENDEUR et a fait l’objet d’un document signé par le CLIENT et le VENDEUR.
7 – GARANTIES
7.1 – Le VENDEUR agit dans le cadre d’une simple obligation de moyens. Sauf accord écrit contraire du VENDEUR, le VENDEUR garantit que les PRODUITS sont exempts de défauts de fabrication à la date de livraison et pendant une période d’un (1) an à compter de la date de livraison, à condition qu’ils aient été réceptionnés, manipulés, stockés et entretenus correctement, normalement et conformément aux recommandations du VENDEUR, et qu’ils n’aient pas été utilisés de manière anormale ou incorrecte ou au-delà de leurs caractéristiques nominales.
7.2 – Dans la mesure où le VENDEUR a également l’obligation d’assembler ou d’installer les PRODUITS, la période de garantie commence à courir à la date de mise en service des PRODUITS. Toutefois, si l’installation ou la mise en service n’a pas lieu pour des raisons indépendantes de la volonté du VENDEUR, la période de garantie commence à courir à la date de livraison des PRODUITS.
7.3 – Si un défaut est découvert pendant la période de garantie, le CLIENT doit en informer le VENDEUR par écrit dans les cinq (5) jours suivant la découverte du défaut, en fournissant toutes les informations nécessaires pour caractériser la nature du défaut afin que le VENDEUR puisse en tenir compte. Si, pendant la période de garantie, il s’avère que les PRODUITS étaient défectueux à la livraison, ils seront réparés dans l’usine du VENDEUR ou remplacés gratuitement, y compris le transport, à condition que le CLIENT en informe le VENDEUR par écrit sans délai dès la découverte du défaut.
7.4 – La garantie ne couvre que les dysfonctionnements ou les défauts de performance par rapport aux spécifications approuvées par le VENDEUR. Pendant la période de garantie, le VENDEUR modifiera, réparera ou remplacera, à sa discrétion, les PRODUITS qu’il reconnaît comme défectueux.
7.5 – Sont exclus de la garantie ci-dessus :
(i) Les défauts résultant d’une conception imposée par le CLIENT, ou de matériaux, documents ou composants fournis ou imposés par le CLIENT.
(ii) Les conséquences d’un montage ou d’une installation par le CLIENT ou un tiers ;
(iii) Les dommages causés aux PRODUITS par une mauvaise manipulation ou le non-respect des conditions de montage, imputables à des tiers autres que le VENDEUR, ou par une utilisation non conforme aux spécifications ;
(iv) Les conséquences d’un stockage inadapté ou non conforme aux spécifications, ou si le PRODUIT a entre-temps fait l’objet d’une réparation/révision par une société autre que le VENDEUR ;
(v) Les incidents résultant d’événements de force majeure.
7.6 – En outre, le VENDEUR ne sera pas tenu de fournir des garanties dans les cas suivants :
(i) (i) Si celles-ci sont rendues nécessaires par un accident, un incident ou tout autre événement fortuit (tel qu’une tempête), une négligence, une mauvaise utilisation ou un incident lié à un emballage non conforme ou inadapté, qui sont tous imputables au CLIENT, ou toute autre cause qui ne relève pas du cadre d’une utilisation normale du PRODUIT,
(ii) (ii) Si l’équipement a été entretenu ou réparé, ou si une tentative d’entretien ou de réparation a été effectuée sans l’intervention du VENDEUR ou sans son autorisation préalable, (iii) Si la défaillance de l’équipement est due à l’utilisation de fournitures non conformes aux spécifications du fabricant de l’équipement, (iv) Si le PRODUIT n’est pas ou n’est plus suffisamment à jour pour permettre au VENDEUR d’effectuer les services.
7.7 – D’une manière générale, aucune réclamation du CLIENT ne sera acceptée pour des réparations et/ou modifications effectuées unilatéralement par le CLIENT sans l’autorisation écrite préalable du VENDEUR. Dans ce cas, le CLIENT perdra le droit d’obtenir des garanties de la part du VENDEUR. Le CLIENT s’engage donc à assumer la responsabilité et à payer pour tout défaut qui lui est imputable et pour tout dommage causé aux PRODUITS après la livraison.
7.8 – Toutes les garanties du VENDEUR sur les PRODUITS sont limitées à celles énoncées dans le présent article 7 et remplacent toutes les autres garanties, telles que les garanties de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier, qu’elles soient expresses ou implicites, de fait ou de droit. Cette substitution ne s’applique pas aux garanties légales incombant au VENDEUR en ce qui concerne son obligation de fournir les PRODUITS libres de tout droit ou autre sûreté. Le remplacement ou la réparation des PRODUITS défectueux ou des pièces défectueuses des PRODUITS constitue le seul recours dont dispose le CLIENT au titre des garanties. Le VENDEUR a alors la possibilité de retirer et de récupérer les PRODUITS à ses frais, en remboursant au CLIENT toutes les sommes perçues au titre du CONTRAT, et l’obligation de conformité du VENDEUR est alors remplie.
7.9 – Les travaux résultant de l’obligation de garantie seront effectués, au choix du VENDEUR, soit sur le site du CLIENT, soit dans les usines du VENDEUR. Les frais suivants seront à la charge du CLIENT en l’absence de tout défaut constaté :
(i) Les frais d’analyse et de démontage rendus nécessaires par les conditions d’utilisation des PRODUITS,
(ii) Les frais de retour, d’emballage et d’expédition,
(iii) Les frais de déplacement et d’hébergement des employés du VENDEUR en cas d’intervention sur le site du CLIENT.